焦煤集團(tuán)礦用裝備有限公司_焦作煤業(yè)集團(tuán)

證券代碼：000983 證券簡稱：山西焦煤 公告編號：2021-006

一、重要提示

本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)阶C監(jiān)會指定媒體仔細(xì)閱讀年度報告全文。

除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

非標(biāo)準(zhǔn)審計意見提示

□ 適用 √ 不適用

董事會審議的報告期普通股利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

√ 適用 □ 不適用

是否以公積金轉(zhuǎn)增股本

□ 是 √ 否

公司經(jīng)本次董事會審議通過的普通股利潤分配預(yù)案為：以4096560000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

董事會決議通過的本報告期優(yōu)先股利潤分配預(yù)案

□ 適用 □ 不適用

二、公司基本情況

1、公司簡介

2、報告期主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品簡介

公司主營業(yè)務(wù)是煤炭的生產(chǎn)、洗選加工、銷售及發(fā)供電，礦山開發(fā)設(shè)計施工、礦用及電力器材生產(chǎn)經(jīng)營等。

本公司的主要產(chǎn)品為煤炭、電力熱力、焦炭及化工產(chǎn)品等。煤炭產(chǎn)品主要是：焦煤、肥煤、瘦煤、貧瘦煤、氣煤等。

公司煤炭銷售的主要區(qū)域是東北、華北、南方地區(qū)的大型鋼鐵企業(yè)及發(fā)電企業(yè)。本公司所屬礦區(qū)資源儲量豐富，煤層賦存穩(wěn)定，屬近水平煤層，地質(zhì)構(gòu)造簡單，并且煤種齊全：有焦煤、肥煤、瘦煤、貧瘦煤、氣煤等，特別是在冶煉煤中，公司的冶煉精煤具有低灰分、低硫分、結(jié)焦性好等優(yōu)點，屬優(yōu)質(zhì)煉焦煤品種，是稀缺、保護(hù)性開采煤種。從規(guī)模優(yōu)勢和質(zhì)量優(yōu)勢而言，公司的冶煉精煤在市場上有較強(qiáng)的競爭力，在國內(nèi)冶煉精煤供給方面具有重要地位。

3、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

（1）近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

公司是否需追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)

√ 是 □ 否

追溯調(diào)整或重述原因

同一控制下企業(yè)合并

單位：元

（2）分季度主要會計數(shù)據(jù)

單位：元

上述財務(wù)指標(biāo)或其加總數(shù)是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關(guān)財務(wù)指標(biāo)存在重大差異

□ 是 √ 否

4、股本及股東情況

（1）普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10名股東持股情況表

單位：股

（2）公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無優(yōu)先股股東持股情況。

（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

5、公司債券情況

公司是否存在公開發(fā)行并在證券交易所上市，且在年度報告批準(zhǔn)報出日未到期或到期未能全額兌付的公司債券

是

（1）公司債券基本信息

（2）公司債券最新跟蹤評級及評級變化情況

2017年8月11日，中誠信證券評估有限公司于2017年8月11日出具了《山西西山煤電股份有限公司2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）信用評級報告》，評定主體信用評級為AAA，評級展望為穩(wěn)定；本期債券信用等級為AAA。

2017年8月25日，中誠信證券評估有限公司于2017年8月25日出具了《山西西山煤電股份有限公司2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第二期）信用評級報告》，評定主體信用評級為AAA，評級展望為穩(wěn)定；本期債券信用等級為AAA。

2018年6月20日，中誠信證券評估有限公司于2018年6月20日出具了《山西西山煤電股份有限公司2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）、（第二期）跟蹤評級報告（2018）》，評定主體信用評級為AAA，評級展望為穩(wěn)定；債券信用等級為AAA。

2019年06月20日,中誠信證券評估有限公司出具了《山西西山煤電股份有限公司2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）、（第二期）跟蹤評級報告》，跟蹤評級結(jié)果為：發(fā)行人主體評級為AAA，評級展望為穩(wěn)定，債項級別為AAA。

2020年06月18日，中誠信證券評估有限公司出具了《山西西山煤電股份有限公司2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（第一期）、（第二期）跟蹤評級報告（2020）》，跟蹤評級結(jié)果為：發(fā)行人主體評級為AAA，評級展望為穩(wěn)定，債項級別為AAA。

2020年12月23日，中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司出具了《中誠信國際關(guān)于確認(rèn)山西焦煤能源集團(tuán)股份有限公司主體及相關(guān)債項信用等級的公告》，確認(rèn)確認(rèn)山西焦煤能源集團(tuán)股份有限公司主體信用等級為 AAA，評級展望為穩(wěn)定；維持“17 西煤 01”的信用等級為 AAA。

（3）截至報告期末公司近2年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

單位：萬元

三、經(jīng)營情況討論與分析

1、報告期經(jīng)營情況簡介

公司需遵守《深圳證券交易所行業(yè)信息披露指引第2號——上市公司從事固體礦產(chǎn)資源相關(guān)業(yè)務(wù)》的披露要求

2020年，公司以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指引，深入學(xué)習(xí)貫徹黨的十九屆五中全會和習(xí)近平總書記視察山西重要講話重要指示，圍繞省委“四為四高兩同步”總體思路和要求，緊抓新一輪國資國企改革機(jī)遇期，全面落實山西焦煤集團(tuán)公司“三個三年三步走”戰(zhàn)略規(guī)劃，一方面以精益化管理為抓手，聚焦煤炭主業(yè)，強(qiáng)化運(yùn)營管控，固本培元、提質(zhì)增效，深化改革變革；一方面樹牢“以客戶為中心”的營銷理念，優(yōu)化產(chǎn)品，創(chuàng)新服務(wù)，不斷打造核心競爭優(yōu)勢。各項工作落地見效，主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)圓滿完成，企業(yè)駛?cè)敫哔|(zhì)發(fā)展的新航道。

董事會恪守《公司法》、《公司章程》等各項制度，積極發(fā)揮核心作用，認(rèn)真貫徹落實股東大會審議通過的各項決定，團(tuán)結(jié)一心、砥礪奮進(jìn)，圓滿完成年度工作目標(biāo)，公司邁入穩(wěn)定健康發(fā)展的新階段。

報告期公司實現(xiàn)營業(yè)收入337.57億元，比上年同期減少6.25%；實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤19.56億元，比上年同期減少7.54%；每股收益0.4775元。

報告期內(nèi)公司產(chǎn)、銷情況表

一、革新理念，落實責(zé)任，安全環(huán)保形勢平穩(wěn)向好

堅守安全生產(chǎn)底線。嚴(yán)格落實“一崗雙責(zé)”，健全完善“三級管控”安全責(zé)任體系；深入開展安全生產(chǎn)專項整治三年行動；強(qiáng)化“三個變化”管控，對重點單位開展蹲點解剖式會診，提升“三基”工作水平；全年實現(xiàn)安全“零事故”目標(biāo)。

堅持清潔綠色發(fā)展。公司認(rèn)真履行社會責(zé)任，堅持清潔綠色發(fā)展理念，全年累計投入各類環(huán)保資金2.56億元，未發(fā)生重大突發(fā)環(huán)保事件。馬蘭礦、水峪煤業(yè)和騰暉煤業(yè)分別獲得國家級和省級“綠色礦山”榮譽(yù)稱號。

二、聚焦主業(yè)，協(xié)同發(fā)展，企業(yè)發(fā)展動能持續(xù)發(fā)力

聚焦煤炭主業(yè)，先進(jìn)產(chǎn)能建設(shè)取得突破。優(yōu)化采掘銜接、系統(tǒng)設(shè)置、盤區(qū)布置、巷道設(shè)計、支護(hù)方式和勞動組織，減頭減面、減人提效，提高全員工效；加強(qiáng)與華為公司戰(zhàn)略合作，助力智能化礦井和智能化工作面建設(shè)，斜溝礦列入國家首批智能化示范煤礦建設(shè)名單，馬蘭礦同類型盾構(gòu)機(jī)月開拓進(jìn)尺全國第一。

精益化管理逐步落地，樹立“以最小投入創(chuàng)造最大價值”的精益管理理念，試點推動精益化管理，構(gòu)建成本管控模型，快速融入大數(shù)據(jù)中心和財務(wù)共享中心，成本管控初見成效，原煤完全成本、洗選加工費(fèi)同比下降。

產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，京唐焦化列入河北省A級企業(yè)名錄，享受秋冬季自行減排優(yōu)惠政策，取得良好效益；煤氣化二廠實現(xiàn)妥善退出；電力企業(yè)積極爭取發(fā)電量，持續(xù)降低煤耗，電熱產(chǎn)銷規(guī)模同比增長；建材企業(yè)逐步釋放產(chǎn)能，經(jīng)濟(jì)和社會效益開始顯現(xiàn)。

三、提質(zhì)增效，科學(xué)管控，企業(yè)效益質(zhì)量穩(wěn)步提升

嚴(yán)格資金管控，提高資金歸集比例，強(qiáng)化全面預(yù)算管理，嚴(yán)格預(yù)算執(zhí)行力。加快盤活資產(chǎn)，嚴(yán)控礦廠原材料庫存，及時處置報廢無效材料。加大清收清欠，應(yīng)收賬款較年初下降4.65億元，降幅15.45%。擴(kuò)大節(jié)稅成果，疫情期間社保減免1.49億元，積極爭取稅費(fèi)優(yōu)惠政策，取得節(jié)稅效益6453萬元。嚴(yán)把風(fēng)險防控，開展資金占用、違規(guī)擔(dān)保事項自查自糾專項工作。加強(qiáng)內(nèi)部控制專項審計，未發(fā)現(xiàn)重大內(nèi)控缺陷。

長協(xié)穩(wěn)定運(yùn)行。變革商業(yè)模式，樹立“以客戶為中心”的新營銷理念，洞察客戶潛在需求，合理配置運(yùn)力資源，推行定制化生產(chǎn)和“菜單式”服務(wù)，有效促進(jìn)長協(xié)履約。推進(jìn)“精煤制勝”戰(zhàn)略。原煤入洗量和精煤回收率快速提升，產(chǎn)品附加值明顯提高。

四、深化改革，組織重構(gòu)，現(xiàn)代化管理體系逐步完善

董事會換屆，公司更名。報告期內(nèi)，公司順利完成第八屆董事會換屆工作，上市公司正式更名為“山西焦煤”，標(biāo)志著將焦煤股份打造成為集團(tuán)層面資源整合的平臺，煤炭資源整合和專業(yè)化重組的步伐加快。

組織重構(gòu)，脫胎換骨。公司以“六定”改革為契機(jī)，重構(gòu)管理組織，調(diào)整至18個部門機(jī)構(gòu)。大力推進(jìn)干部管理變革，經(jīng)過公開競聘、雙向選擇、團(tuán)隊組閣、組織任命等程序，選聘一批想干事、能干事的中層管理人員，建立形成職責(zé)清晰、精簡高效、運(yùn)行專業(yè)的現(xiàn)代化管理體制。

五、資本運(yùn)作,全面提速，上市平臺優(yōu)勢開始放大

資源整合成功開局。公司斥資67.22億元收購汾西礦業(yè)持有的水峪煤業(yè)100%股權(quán)和霍州煤電持有的騰暉煤業(yè)51%股權(quán)，此舉增加煤炭產(chǎn)能520萬噸/年，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，實現(xiàn)整體經(jīng)營業(yè)績的提升。本次交易是公司上市以來最大的一筆股權(quán)收購，成功實現(xiàn)新焦煤內(nèi)部資源整合的開局。

公司債券申請獲批。公司未雨綢繆，加大直接融資，提前申請獲批30億元公司債券，未來債券發(fā)行成本有望降低，減少財務(wù)費(fèi)用。

證券創(chuàng)新業(yè)務(wù)成果豐碩。公司積極嘗試開展一批風(fēng)險可控、回報穩(wěn)健的證券創(chuàng)新業(yè)務(wù)，均取得良好投資收益。

六、黨建統(tǒng)領(lǐng)，深度融合，黨建+工作成效不斷彰顯

加強(qiáng)政治建設(shè)。公司堅決貫徹黨中央、省委省政府各項決策部署，強(qiáng)化上下“一盤棋”意識，引領(lǐng)焦煤股份融入建設(shè)新焦煤的大局，確保公司發(fā)展行穩(wěn)致遠(yuǎn)。嚴(yán)肅各級干部黨內(nèi)政治生活，用嚴(yán)明的政治紀(jì)律保障良好政治生態(tài)，為高質(zhì)量轉(zhuǎn)型發(fā)展提供了堅強(qiáng)政治保障。

推動深度融合。推動黨建與生產(chǎn)經(jīng)營深度融合，以黨建“第一責(zé)任”領(lǐng)導(dǎo)和保障發(fā)展“第一要務(wù)”，創(chuàng)新“黨建+安全、黨建+生產(chǎn)、黨建+經(jīng)營管理、黨建+成本管控、黨建+技術(shù)創(chuàng)新”等工作模式，保障企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

2、報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)是否存在重大變化

□ 是 √ 否

3、占公司主營業(yè)務(wù)收入或主營業(yè)務(wù)利潤10%以上的產(chǎn)品情況

4、是否存在需要特別關(guān)注的經(jīng)營季節(jié)性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、報告期內(nèi)營業(yè)收入、營業(yè)成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構(gòu)成較前一報告期發(fā)生重大變化的說明

□ 適用 √ 不適用

6、面臨退市情況

□ 適用 √ 不適用

7、涉及財務(wù)報告的相關(guān)事項

（1）與上年度財務(wù)報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化的情況說明

√ 適用 □ 不適用

（一）會計政策變更

執(zhí)行新收入準(zhǔn)則對本公司的影響

本公司自2020年1月1日起執(zhí)行財政部2017年修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號-收入》，變更后的會計政策詳見附注四。

根據(jù)新收入準(zhǔn)則的銜接規(guī)定，首次執(zhí)行該準(zhǔn)則的累計影響數(shù)調(diào)整首次執(zhí)行當(dāng)期期初（2020年1月1日）留存收益及財務(wù)報表其他相關(guān)項目金額，對可比期間信息不予調(diào)整。

于2020年1月1日之前的收入業(yè)務(wù)確認(rèn)和計量與新收入準(zhǔn)則要求不一致的，本公司按照新收入準(zhǔn)則的要求進(jìn)行銜接調(diào)整。涉及前期比較財務(wù)報表數(shù)據(jù)與新收入準(zhǔn)則要求不一致的，本公司未調(diào)整可比期間信息。本次會計政策變更不會對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響，亦不存在損害公司及股東利益的情況。

執(zhí)行新收入準(zhǔn)則對本期期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項目的影響列示如下：

注1：上表僅呈列受影響的財務(wù)報表項目，不受影響的財務(wù)報表項目不包括在內(nèi)。

執(zhí)行新收入準(zhǔn)則對2020年12月31日合并資產(chǎn)負(fù)債表的影響如下：

執(zhí)行新收入準(zhǔn)則對2020年度合并利潤表的影響如下：

（二）會計估計變更

本報告期主要會計估計未發(fā)生變更。

（2）報告期內(nèi)發(fā)生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無重大會計差錯更正需追溯重述的情況。

（3）與上年度財務(wù)報告相比，合并報表范圍發(fā)生變化的情況說明

√ 適用 □ 不適用

證券代碼：000983 證券簡稱： 山西焦煤 公告編號：2021—004

第八屆董事會第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

山西焦煤能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第三次會議于2021年4月23日上午9：00在太原市萬柏林區(qū)新晉祠路一段1號山西焦煤集團(tuán)三層百人會議室召開。公司董事會秘書處已于2021年4月12日以傳真、郵件及專人送達(dá)的方式通知了全體董事。本次會議應(yīng)出席的董事11人，實際出席會議的董事11人。會議由董事長趙建澤先生主持。公司監(jiān)事及高管人員列席了會議。會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

（一）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2020年度董事會工作報告》。

（詳見公司《2020年年度報告》的“第三節(jié)、 第四節(jié)”部分及2020年年度股東大會資料）。

該議案需提交2020年度股東大會審議。

（二）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2020年度總經(jīng)理工作報告》。

（三）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2020年年度報告及摘要》。

該議案需提交2020年度股東大會審議。

（詳見巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn，年報摘要詳見公告2020-013）

（四）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2020年度財務(wù)決算報告》。

（詳見2020年年度股東會資料）。

該議案需提交2020年度股東大會審議。

（五）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2020年度利潤分配預(yù)案》。(詳見公告2021—007)

公司4名獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。

該預(yù)案需經(jīng)2020年度股東大會審議通過后實施。

（六）會議以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況》。(詳見公告2021—008)

（七）會議以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)算情況》。(詳見公告2021—008)

（《綜合服務(wù)協(xié)議》詳見巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn）

（八）會議以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司與山西焦煤集團(tuán)財務(wù)公司之間關(guān)聯(lián)存貸款等金融業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估報告》。

（九）會議以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于在山西焦煤集團(tuán)財務(wù)公司存款風(fēng)險應(yīng)急處置預(yù)案的議案》。

（十）會議以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于與山西焦煤集團(tuán)財務(wù)公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易的議案》。

上述第六項至第十項議案屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司7名關(guān)聯(lián)董事趙建澤、陳旭忠、馬步才、李堂鎖、胡文強(qiáng)、馬凌云、孟奇回避表決，由公司4名非關(guān)聯(lián)董事對該議案進(jìn)行了表決。

公司4名獨立董事對第六項至第十項關(guān)聯(lián)交易議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨立意見。

以上第六項、第七項和第十項議案需提交2020年度股東大會審議。(詳見公告2021—008、2021-009）

（十一）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于會計政策變更的議案》。(詳見公告2021—010)

公司4名獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。

（十二）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《公司內(nèi)部控制自我評價報告》。

公司4名獨立董事對該報告發(fā)表了獨立意見。

（詳見巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn）

（十三）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《公司內(nèi)部控制審計報告》。

（詳見巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn）

（十四）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《公司社會責(zé)任報告》。

（詳見巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn）

（十五）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2020年度獨立董事述職報告》。

該議案需提交2020年度股東大會聽取。

（詳見巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn）

（十六）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于制定公司股東未來三年（2021-2023）分紅回報規(guī)劃的議案》。

（十七）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司董事薪酬方案的議案》。

根據(jù)《公司章程》和公司實際經(jīng)營運(yùn)行情況，并參照行業(yè)、地區(qū)薪酬水平，制定了公司董事薪酬方案。

1、適用對象：公司董事。

2、適用期限：自公司股東大會審議通過后生效并實施，至新的薪酬方案通過之日止。

3、薪酬標(biāo)準(zhǔn)

（1）非獨立董事

在公司擔(dān)任具體管理職務(wù)的非獨立董事按照所擔(dān)任職務(wù)、崗位和工作績效等進(jìn)行考核并領(lǐng)取薪酬，不再單獨領(lǐng)取董事職務(wù)薪酬。

在控股股東任職的非獨立董事不在公司領(lǐng)取薪酬。

（2）獨立董事

獨立董事年度津貼標(biāo)準(zhǔn)為人民幣5.6萬元/年。

4、其他事項

（1）公司非獨立董事薪酬按月發(fā)放，獨立董事薪酬年度一次性發(fā)放；

（2）上述薪酬方案為稅前收入，所涉及的個人所得稅部分由公司統(tǒng)一代扣代繳。

（十八）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司高級管理人員薪酬方案的議案》。

根據(jù)《公司章程》和公司實際經(jīng)營運(yùn)行情況，并參照行業(yè)、地區(qū)薪酬水平，制定了公司高級管理人員薪酬方案。

1、適用對象：公司高級管理人員。

2、適用期限：自公司董事會審議通過后生效并實施，至新的薪酬方案通過之日止。

3、薪酬標(biāo)準(zhǔn)

高級管理人員的薪酬實行年度崗位績效薪酬制度，崗位薪根據(jù)單位、部門和職級不同，以公司在崗職工人均工資為基數(shù)，確定崗位薪標(biāo)準(zhǔn)；績效薪酬根據(jù)公司主要指標(biāo)完成情況，綜合考慮工作成果、貢獻(xiàn)大小和目標(biāo)責(zé)任考核結(jié)果等確定，以崗位薪為基數(shù)，按崗位薪的4倍確定績效標(biāo)準(zhǔn)。

4、其他事項

（1）公司高級管理人員薪酬按月發(fā)放；

公司將在2020年度股東大會上對高級管理人員薪酬方案進(jìn)行說明。

（十九）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于向金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度的議案》。

為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營與業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司擬向金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度不超過90億元。綜合授信內(nèi)容包括但不限于流動資金貸款、并購貸款、銀行承兌匯票、國內(nèi)信用證、票據(jù)貼現(xiàn)、保理、融資租賃等綜合授信業(yè)務(wù)，相關(guān)利率參照當(dāng)期銀行貸款市場利率，綜合授信額度期限為一年。

提請董事會并授權(quán)由經(jīng)理層負(fù)責(zé)辦理金融機(jī)構(gòu)融資的有關(guān)事宜，包括簽署、修改、補(bǔ)充融資等過程中發(fā)生的相關(guān)事項。

董事會授權(quán)經(jīng)理層負(fù)責(zé)辦理金融機(jī)構(gòu)融資的有關(guān)事宜，包括簽署、修改、補(bǔ)充融資等過程中發(fā)生的相關(guān)事項。

公司4名獨立董事對該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨立意見。

（二十）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于同一控制下企業(yè)合并追溯調(diào)整財務(wù)數(shù)據(jù)的議案》。(詳見公告2021—011)

公司4名獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。

（二十一）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于水峪煤業(yè)有限責(zé)任公司和河津騰暉煤業(yè)有限責(zé)任公司完成2020年度業(yè)績承諾的議案》。(詳見公告2021—012)

（二十二）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于為山西臨汾西山能源有限責(zé)任公司提供擔(dān)保的議案》。(詳見公告2021—013)

公司4名獨立董事對該項議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨立意見。

該議案需提交2020年度股東大會審議。

（二十三）會議以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于向山西西山華通水泥有限公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易的議案》。(詳見公告2021—014)

該議案屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司7名關(guān)聯(lián)董事趙建澤、陳旭忠、馬步才、李堂鎖、胡文強(qiáng)、馬凌云、孟奇回避表決，由公司4名非關(guān)聯(lián)董事對該議案進(jìn)行了表決。

（二十四）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于2021年一季度報告的議案》。

（詳見巨潮資訊網(wǎng)：http://www.cninfo.com.cn，2020年一季度正文詳見公告2021-015）

（二十五）會議以11票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于召開2020年度股東大會通知的議案》。(詳見公告2021—016)

三、備查文件

1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

2、獨立董事的事前認(rèn)可和獨立意見。

特此公告。

山西焦煤能源集團(tuán)股份有限公司董事會

2021年4月23日

證券代碼：000983 證券簡稱：山西焦煤 公告編號：2021—005

第八屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

山西焦煤能源集團(tuán)股份有限公司第八屆監(jiān)事會第二次會議于2021年4月23日上午11：30時在太原市萬柏林區(qū)新晉祠路一段1號山西焦煤集團(tuán)三層百人會議室召開。會議通知已于2021年4月12日以傳真、郵件及專人送達(dá)的方式全體監(jiān)事。會議應(yīng)到監(jiān)事7人，實到監(jiān)事7人。會議由監(jiān)事會主席陳凱先生主持。會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

（一）會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2020年度監(jiān)事會工作報告》。

該議案需提交2020年度股東大會審議。（詳見2020年年度股東會資料）

(二)會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2020年度報告及摘要》，并提出書面審核意見。

監(jiān)事會對公司2020年度報告正文及摘要審核后，認(rèn)為：

1、公司2020年度報告的編制和審議程序符合法律法規(guī)、公司章程和公司各項規(guī)定；

2、公司2020年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和深交所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司2020年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；

3、在公司監(jiān)事會提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與2020年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

本議案需提交2020年年度股東大會審議。

(三)會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2020年度財務(wù)決算報告》。

本議案需提交2020年年度股東大會審議。

(四)會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2020年度利潤分配預(yù)案》。

監(jiān)事會認(rèn)為，董事會制訂的2020年度利潤分配預(yù)案，嚴(yán)格遵循了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于利潤分配的規(guī)定以及《公司章程》的要求，符合公司實際情況。同意董事會將公司2020年度利潤分配預(yù)案提交公司2020年年度股東大會審議。

本議案需提交2020年年度股東大會審議。

(五)會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2020年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況》。

本議案需提交2020年年度股東大會審議。

(六)會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2021年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)算情況》。

第五項、第六項議案屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司4名關(guān)聯(lián)監(jiān)事陳凱、黃浩、孟君、鐘曉強(qiáng)回避表決，由公司3名非關(guān)聯(lián)監(jiān)事對該議案進(jìn)行了表決。

本議案需提交2020年年度股東大會審議。

(七)會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于會計政策變更的議案》。

監(jiān)事會認(rèn)為：本次會計政策變更是公司根據(jù)財政部修訂及頒布的最新會計準(zhǔn)則進(jìn)行的合理變更及調(diào)整。符合財政部的相關(guān)規(guī)定，符合公司實際情況。本次會計政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司本次會計政策變更。

(八)會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《公司內(nèi)部控制自我評價報告》。

監(jiān)事會對公司內(nèi)控自評報告審核后認(rèn)為：

1、公司根據(jù)中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定，按照財政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》的有關(guān)要求，確立內(nèi)部控制的目標(biāo)，遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，保障了公司業(yè)務(wù)活動的正常進(jìn)行。

2、公司內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整，設(shè)置科學(xué)，其內(nèi)部稽核、內(nèi)控體系完備有效，董事會各專業(yè)委員會部門及人員配備齊全到位，保證了公司內(nèi)部控制重點活動的執(zhí)行及監(jiān)督充分有效。

3、報告期內(nèi)，公司不存在違反深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》及公司內(nèi)部控制制度的情形。

監(jiān)事會認(rèn)為，2020年度《公司內(nèi)部控制自我評價報告》全面、真實、客觀、準(zhǔn)確地反映了公司內(nèi)部控制的實際情況。

(九)會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于制定公司股東未來三年（2021-2023）分紅回報規(guī)劃的議案》。

本議案需提交2020年年度股東大會審議。

（十）會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于公司監(jiān)事薪酬方案的議案》。

根據(jù)《公司章程》和公司實際經(jīng)營運(yùn)行情況，并參照行業(yè)、地區(qū)薪酬水平，制定了公司監(jiān)事薪酬方案。

1、適用對象：公司監(jiān)事。

（1）在公司擔(dān)任具體管理職務(wù)的監(jiān)事

在公司擔(dān)任具體管理職務(wù)的監(jiān)事，按照所擔(dān)任職務(wù)、崗位和工作績效等進(jìn)行考核并領(lǐng)取薪酬，不再單獨領(lǐng)取監(jiān)事職務(wù)薪酬。

（2）在控股股東任職的監(jiān)事

在控股股東任職的監(jiān)事不在公司領(lǐng)取薪酬。

4、其他事項

（1）公司監(jiān)事薪酬按月發(fā)放；

(十一)會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于同一控制下企業(yè)合并追溯調(diào)整財務(wù)數(shù)據(jù)的議案》。

監(jiān)事會認(rèn)為，公司對本次同一控制下企業(yè)合并追溯調(diào)整前期有關(guān)財務(wù)報表數(shù)據(jù)依據(jù)充分，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其相關(guān)規(guī)定，追溯調(diào)整后的財務(wù)數(shù)據(jù)客觀、真實反映了公司的實際經(jīng)營狀況，有利于提高會計信息質(zhì)量，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情況，同意對前期財務(wù)報表數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整。

(十二)會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于2020年度公司經(jīng)營運(yùn)作情況的獨立意見》。

2020年度，公司監(jiān)事會根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)以及公司章程，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況、公司高級管理人員執(zhí)行職務(wù)情況及公司管理制度等進(jìn)行了監(jiān)督，對公司下列事項發(fā)表獨立意見：

1、公司依法運(yùn)作情況。監(jiān)事會認(rèn)為，公司董事會和經(jīng)理班子能夠按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》等法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格執(zhí)行股東大會的各項決議和授權(quán)，決策程序科學(xué)、合法。公司董事和經(jīng)理成員在執(zhí)行公司職務(wù)時沒有違反法律法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為。

2、檢查公司財務(wù)情況。公司財務(wù)制度健全，財務(wù)運(yùn)作規(guī)范，財務(wù)狀況良好，大華會計師事務(wù)所對本公司2020年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告客觀公正，能夠真實地反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

3、關(guān)聯(lián)交易情況。公司與控股股東的關(guān)聯(lián)交易，是根據(jù)公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，在遵守了“公正、公平、誠實信用、等價有償”等一般市場原則基礎(chǔ)上，協(xié)商一致所達(dá)成的，符合公司及全體股東的利益。公司在作出有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策的過程中，履行了誠實信用和勤勉盡責(zé)的義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)和《公司章程》的行為。

(十二)會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《2021年第一季度報告》。

1、公司2021年第一季度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司各項規(guī)定；

2、公司2021年第一季度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和深交所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司2021年1-3月的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；

3、在公司監(jiān)事會提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與2021年第一季度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

三、備查文件

經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的監(jiān)事會決議。

特此公告。

山西焦煤能源集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會

2021年4月23日

證券代碼：000983 證券簡稱：山西焦煤 公告編號：2021-015

山西焦煤能源集團(tuán)股份有限公司

2021年第一季度報告正文

第一節(jié) 重要提示

公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證季度報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

所有董事均已出席了審議本次季報的董事會會議。

公司負(fù)責(zé)人趙建澤、主管會計工作負(fù)責(zé)人樊大宏及會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會計主管人員)曹玲聲明：保證季度報告中財務(wù)報表的真實、準(zhǔn)確、完整。

第二節(jié) 公司基本情況

一、主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

非經(jīng)常性損益項目和金額

對公司根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》定義界定的非經(jīng)常性損益項目，以及把《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目，應(yīng)說明原因

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在將根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》定義、列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目的情形。

二、報告期末股東總數(shù)及前十名股東持股情況表

1、普通股股東總數(shù)和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10名股東持股情況表

單位：股

公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內(nèi)是否進(jìn)行約定購回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內(nèi)未進(jìn)行約定購回交易。

2、公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

第三節(jié) 重要事項

一、報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)指標(biāo)發(fā)生變動的情況及原因

√ 適用 □ 不適用

（一）資產(chǎn)負(fù)債表項目

1、資產(chǎn)狀況及增減因素

（1）應(yīng)收賬款325645萬元，比年初189667萬元，增加135978萬元，增幅71.69%。主要是應(yīng)收焦炭款、應(yīng)收煤款、售電款比年初增加影響所致。

（2）預(yù)付款項33973萬元，比年初24694萬元，增加9279萬元，增幅37.58%。主要是預(yù)付運(yùn)輸費(fèi)及港雜費(fèi)結(jié)算不均衡所致。

（3）其他應(yīng)收款92798萬元，比年初70503萬元，增加22295萬元，增幅31.62%。主要是報告期母公司與太原供電局電費(fèi)結(jié)算跨月影響；控股電力子公司應(yīng)收政府供熱補(bǔ)貼款增加影響所致。

2、負(fù)債狀況及增減因素

（1）合同負(fù)債92501萬元，比年初134741萬元，減少42240萬元，減幅31.35%。主要是報告期預(yù)收煤款減少所致。

（2）應(yīng)交稅費(fèi)88154萬元，比年初66615萬元，增加21539萬元，增幅32.34%。主要是報告期銷售收入增加影響稅費(fèi)增加所致。

（3）其他應(yīng)付款364940萬元，比年初557327萬元，減少192387萬元，減幅34.52%。主要是報告期支付同一控制下收購水峪煤業(yè)第二期股權(quán)價款所致。

（二）利潤表項目

1、銷售費(fèi)用7405萬元，比上年同期35072萬元，減少27667萬元，減幅78.89%。主要是報告期依據(jù)新收入準(zhǔn)則要求調(diào)整至主營業(yè)務(wù)成本核算所致。

2、研發(fā)費(fèi)用2022萬元，比上年同期351萬元，增加1671萬元，增幅476.55%。主要是報告期公司加大研發(fā)投入所致。

3、歸屬于母公司所有者凈利潤90966萬元，比上年同期60908萬元，增加30058萬元，增幅49.35%。主要是報告期煤炭產(chǎn)品銷量及價格同比增長；上年同一控制下股權(quán)收購，致使公司報告期盈利同比大幅增加。

（三）現(xiàn)金流量表項目

1、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額91962萬元，比上年同期178760萬元，減少86798萬元,減幅48.56%。主要是報告期購買商品接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金同比增加影響所致。

2、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-216292萬元，比上年同期-47155萬元，減少169137萬元，減幅358.68%。主要是報告期支付同一控制下收購水峪煤業(yè)第二期股權(quán)價款影響所致。

3、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額149706萬元，比上年同期45841萬元，增加103865萬元，增幅226.58%。主要是報告期取得銀行借款增加影響所致。

二、重要事項進(jìn)展情況及其影響和解決方案的分析說明

□ 適用 √ 不適用

股份回購的實施進(jìn)展情況

□ 適用 √ 不適用

采用集中競價方式減持回購股份的實施進(jìn)展情況

□ 適用 √ 不適用

三、公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及公司等承諾相關(guān)方在報告期內(nèi)超期未履行完畢的承諾事項

√ 適用 □ 不適用

四、金融資產(chǎn)投資

1、證券投資情況

2、衍生品投資情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在衍生品投資。

五、募集資金投資項目進(jìn)展情況

□ 適用 √ 不適用

六、對2021年1-6月經(jīng)營業(yè)績的預(yù)計

預(yù)測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明

□ 適用 √ 不適用

七、日常經(jīng)營重大合同

□ 適用 √ 不適用

八、委托理財

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在委托理財。

九、違規(guī)對外擔(dān)保情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無違規(guī)對外擔(dān)保情況。

十、控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方對上市公司的非經(jīng)營性占用資金。

十一、報告期內(nèi)接待調(diào)研、溝通、采訪等活動登記表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期內(nèi)未發(fā)生接待調(diào)研、溝通、采訪等活動。

證券代碼：000983 證券簡稱：山西焦煤 公告編號：2021—014

關(guān)于向山西西山華通水泥有限公司

提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、山西焦煤能源集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“委托人”）擬與山西焦煤集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱“財務(wù)公司”或“受托人”）簽訂《委托代理協(xié)議》；公司擬與財務(wù)公司和公司的全資子公司山西西山華通水泥有限公司（以下簡稱“西山華通”或“借款人”）簽訂《委托貸款借款合同》。

西山華通于2012年9月21日經(jīng)山西省國資委批準(zhǔn)成立，注冊資本36851萬元，其中我公司出資35745萬元，占比97%。

為保障西山華通正常的生產(chǎn)經(jīng)營，公司擬通過財務(wù)公司向西山華通提供委托貸款人民幣0.9億元，期限36個月，貸款利率在銀行同期貸款基準(zhǔn)利率4.75%基礎(chǔ)上上浮10%為5.225%，手續(xù)費(fèi)按0.01%（人民幣0.9萬元）財務(wù)公司一次性收取。

本次委托貸款，西山華通及相關(guān)股東需按規(guī)定提供擔(dān)保。在審議通過的委托貸款額度內(nèi)，根據(jù)資金使用進(jìn)度分步實施。

2、財務(wù)公司屬本公司控股股東山西焦煤集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“焦煤集團(tuán)”）控股子公司，注冊資本人民幣35.5億元，焦煤集團(tuán)占80%，本公司占20%。

按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本公司與財務(wù)公司屬于受同一法人焦煤集團(tuán)控制的關(guān)聯(lián)關(guān)系，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、公司第八屆董事會第三次會議以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于向山西西山華通水泥有限公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易的議案》。

上述議案屬于關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，公司關(guān)聯(lián)董事趙建澤、陳旭忠、馬步才、李堂鎖、胡文強(qiáng)、馬凌云、孟奇回避表決。

該項關(guān)聯(lián)交易已取得全體獨立董事的事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見。

4、此項交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

5、西山華通資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，該項關(guān)聯(lián)交易需提交2020年度股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1、控股股東基本情況

公司名稱：山西焦煤集團(tuán)有限責(zé)任公司

住所：太原市萬柏林區(qū)新晉祠路一段1號

法定代表人：趙建澤

注冊資本：人民幣106.23億元

統(tǒng)一社會信用代碼：91140000731914164T

主營業(yè)務(wù)：煤炭開采、加工、銷售，機(jī)械修造等。

公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集團(tuán)有限責(zé)任公司持有本公司2,228,479,641股，占本公司總股本的54.40%，為本公司的控股股東。

2、關(guān)聯(lián)方基本情況

公司名稱：山西焦煤集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司

公司住所: 太原市萬柏林區(qū)晉祠路一段8號中海國際中心B座41層

法定代表人: 劉廣智

注冊資本:人民幣35.5億元

統(tǒng)一社會信用代碼：91140000699102982U

經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。

公司成立于2009年12月15日，為經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)。金融許可證機(jī)構(gòu)編號為00441359。

截至 2021年3月31日，山西焦煤集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司的資產(chǎn)總計289.50億元，負(fù)債合計233.45億元；營業(yè)總收入2.17億元，利潤總額 1.69億元。

3、關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司與財務(wù)公司同屬焦煤集團(tuán)控股子公司。股權(quán)控制關(guān)系如下圖：

4、山西焦煤集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司不是失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

為保障西山華通正常的生產(chǎn)經(jīng)營，公司擬通過關(guān)聯(lián)方財務(wù)公司給予西山華通委托貸款人民幣0.9億元，期限36個月。公司確定本項委托貸款的利率為銀行同期貸款基準(zhǔn)利率4.75%上浮10%為5.225%，財務(wù)公司一次性收取0.01%（人民幣0.9萬元）手續(xù)費(fèi)。

四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容及定價政策

擬簽訂的《委托代理協(xié)議》以及《委托貸款借款合同》主要內(nèi)容：

貸款金額：人民幣镹仟萬元（小寫：9000萬元）。

貸款利息：貸款利率為同期央行貸款基準(zhǔn)利率4.75%上浮10%，為5.225%。

貸款期限：本項委托貸款期限為36個月，自相關(guān)合同簽訂日起。

貸款償還：借款人的還款計劃與還款方式為到期歸還。

委托貸款費(fèi)用：受托人向委托人收取0.01%手續(xù)費(fèi)。

擔(dān)保情況：西山華通為公司控股子公司，此項委托貸款借款人以其房屋、建筑物作為擔(dān)保。

五、交易目的和對上市公司的影響

西山華通是公司的控股子公司，公司占其總出資的97%。通過本交易，可以解決西山華通日常資金周轉(zhuǎn)，保障該公司正常經(jīng)營。

財務(wù)公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，具有為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)的各項資質(zhì)，各項指標(biāo)均達(dá)到《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定。

公司通過財務(wù)公司為公司的全資子公司辦理委托貸款業(yè)務(wù)，各方遵循平等自愿、優(yōu)勢互補(bǔ)、合作共贏的原則進(jìn)行，有利于提高資金使用效率、降低融資成本和融資風(fēng)險。此項委托貸款不會損害公司及中小股東利益。

六、截至2021年3月31日，焦煤集團(tuán)財務(wù)公司吸收的存款余額為231.23億元；山西焦煤能源集團(tuán)股份有限公司及子分公司在財務(wù)公司人民幣存款余額 15.34億元，占財務(wù)公司吸收的存款余額比例為6.63%，符合相關(guān)要求。

七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的總金額

2021年初至披露日，公司與財務(wù)公司累計已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為5.4億元人民幣（含本次委托貸款）。

八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見

公司四名獨立董事對該項關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表獨立意見如下：

為保障西山華通正常的生產(chǎn)經(jīng)營，公司擬通過財務(wù)公司向西山華通提供委托貸款人民幣0.9億元。本交易對交易各方是公平合理的，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，獨立董事對此表示認(rèn)可。

經(jīng)審閱擬簽訂的《委托代理協(xié)議》以及《委托貸款借款合同》和涉及該項關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)材料，獨立董事認(rèn)為協(xié)議是本著公平、公正、兼顧各方利益、促進(jìn)共同發(fā)展的原則，在平等自愿的基礎(chǔ)上經(jīng)協(xié)商而簽訂的。此項委托貸款不會損害公司及中小股東利益。

基于上述原因,公司獨立董事同意《關(guān)于向山西西山華通水泥有限公司提供委托貸款的關(guān)聯(lián)交易的議案》。

九、備查文件

1、公司第八屆董事會第三次會議決議；

2、獨立董事事前認(rèn)可與獨立意見；

3、擬簽訂的《委托代理協(xié)議》與《委托貸款借款合同》。