礦山整合中應(yīng)依法保護原采礦權(quán)主體的財產(chǎn)權(quán)益

編者按

隨著礦業(yè)權(quán)競爭性出讓政策的全面實施，礦產(chǎn)資源管理部門組織實施礦山整合時，一般需要通過招拍掛方式公開出讓新設(shè)采礦權(quán)。由于礦產(chǎn)資源開發(fā)屬于長周期、高投入行業(yè)，原采礦權(quán)主體往往已在整合礦區(qū)建設(shè)經(jīng)營多年，投資形成了大量固定資產(chǎn)。為保障原采礦權(quán)主體的財產(chǎn)權(quán)益，同時確保新的采礦權(quán)競得人能夠順利進場，礦產(chǎn)資源管理部門應(yīng)按照“凈礦”出讓等政策規(guī)定，對原采礦權(quán)人投資形成的固定資產(chǎn)進行評估后，納入出讓范圍一并進行處置。

基本案情

A公司是從事花崗巖石材開采加工的企業(yè)，受B縣人民政府招商引資政策的號召，和B縣人民政府簽訂招商引資協(xié)議，到B縣投資開發(fā)花崗巖礦，依法取得了花崗巖礦采礦許可證。同時，按照當(dāng)?shù)仃P(guān)于石材產(chǎn)品就地深加工、延長產(chǎn)業(yè)鏈條的要求，A企業(yè)還投資建設(shè)了配套的石材加工廠。

2020年，A公司采礦許可證臨近到期之際，因B縣對石材礦山進行礦產(chǎn)資源整合，A公司礦區(qū)所在區(qū)域被納入礦產(chǎn)資源整合范圍，縣政府準(zhǔn)備重新規(guī)劃礦區(qū)范圍，設(shè)置新的采礦權(quán)。因此，對于A公司提出的采礦權(quán)延續(xù)申請，礦產(chǎn)資源管理部門未予批準(zhǔn)，并告知A公司等待礦產(chǎn)資源整合。

多年來，A公司為進行花崗巖礦開采加工，投入了資金建設(shè)礦山道路、電力、供水、環(huán)保設(shè)施等基礎(chǔ)設(shè)施，購置礦山生產(chǎn)設(shè)備，建設(shè)配套石材加工廠，形成了巨額固定資產(chǎn)。因此，政府在礦產(chǎn)資源整合中如何處置A公司投資形成的固定資產(chǎn)，是攸關(guān)A公司生死存亡的重要問題。

操作路徑

按照現(xiàn)行礦業(yè)權(quán)出讓政策，B縣礦產(chǎn)資源管理部門組織實施礦山整合時，需要通過招拍掛方式公開出讓新設(shè)采礦權(quán)。A公司作為原采礦權(quán)主體，能夠通過競爭性方式競得新的采礦權(quán)具有不確定性。如果不能競得，則A公司的固定資產(chǎn)將因無法繼續(xù)利用而面臨巨大損失。B縣人民政府及礦產(chǎn)資源管理部門經(jīng)過研究，決定按照“凈礦出讓”政策，將A公司投資形成的固定資產(chǎn)評估后納入出讓范圍，要求新的采礦權(quán)競得人進行收購。

在A公司要求納入評估范圍的固定資產(chǎn)范圍中，配套加工廠屬于重要組成部分。對于配套加工廠能否納入資產(chǎn)評估范圍，有關(guān)人員提出了異議。對此，B縣人民政府及礦產(chǎn)資源管理部門進行了分析論證，最終決定將配套加工廠納入資產(chǎn)評估范圍，并聘請專業(yè)機構(gòu)出具了資產(chǎn)評估報告。

礦產(chǎn)資源管理部門在采礦權(quán)出讓公告中明確寫明：競買人在參加本次競買前，應(yīng)與該區(qū)域原采礦權(quán)主體簽訂資產(chǎn)收購協(xié)議，按照評估價值收購原采礦權(quán)人的固定資產(chǎn)。之后，該采礦權(quán)順利完成掛牌出讓，A公司作為原采礦權(quán)人的合法權(quán)益也得到了有效保障。

法律評析

（一）縣政府及礦產(chǎn)資源管理部門的做法符合“凈礦”出讓政策要求

“凈礦”出讓的含義是指，采礦權(quán)出讓前期的相關(guān)問題處理到位，競得人不再受土地、地面附著物及固定資產(chǎn)等權(quán)益制約，能夠順利進場開展礦山建設(shè)。《自然資源部關(guān)于推進礦產(chǎn)資源管理改革若干事項的意見（試行）》（自然資規(guī)〔2019〕7號）中明確要求，開展砂石土等直接出讓采礦權(quán)的“凈礦”出讓，積極推進其他礦種的“凈礦”出讓，加強礦業(yè)權(quán)出讓前期準(zhǔn)備工作，優(yōu)化礦業(yè)權(quán)出讓流程，提高服務(wù)效率。

采礦權(quán)因到期等原因已經(jīng)滅失，礦產(chǎn)資源管理部門通過招拍掛方式重新出讓采礦權(quán)時，對原采礦權(quán)人形成的固定資產(chǎn)一并進行處置，屬于“凈礦”出讓的應(yīng)有之義。例如，《湖北省礦業(yè)權(quán)出讓制度改革工作方案》中規(guī)定,“出讓采礦權(quán)礦區(qū)范圍內(nèi)原采礦權(quán)主體已滅失后所遺留的固定資產(chǎn)（僅限不動產(chǎn)）凈殘值部分，由所在地縣級人民政府進行補償處置，經(jīng)有資質(zhì)的第三方評估機構(gòu)評估后，將凈殘值部分價值列入出讓公告，由競得人按照評估值支付補償。”

各地礦產(chǎn)資源管理部門開展礦業(yè)權(quán)出讓準(zhǔn)備工作時，將原采礦權(quán)主體的固定資產(chǎn)評估后納入出讓范圍一并處置，是近年來礦業(yè)權(quán)招拍掛出讓中常見的做法。

（二）縣政府及礦產(chǎn)資源管理部門的做法符合信賴?yán)姹Ｗo原則

根據(jù)行政法中的信賴保護原則，行政相對人基于對行政機關(guān)的信任而形成的利益應(yīng)當(dāng)?shù)玫奖Ｗo，行政機關(guān)對自己的行為或承諾應(yīng)當(dāng)遵守信用，不得隨意改變或撤銷該行為。

A公司是基于B縣人民政府的招商引資政策，在簽訂招商引資協(xié)議的基礎(chǔ)上，到B縣投資石材礦山開采加工項目。由于政府實施礦產(chǎn)資源整合，礦產(chǎn)資源管理部門不再為A公司辦理采礦權(quán)延續(xù)手續(xù)，A公司亦同意等待政府在資源整合過程中進行公平合理的權(quán)益安排。基于信賴?yán)姹Ｗo原則，礦產(chǎn)資源管理部門在組織新的采礦權(quán)出讓時，應(yīng)充分考慮A公司作為原采礦權(quán)主體的合法權(quán)益，對A公司投資形成的固定資產(chǎn)予以保護。

（三）縣政府及礦產(chǎn)資源管理部門將石材加工廠納入評估范圍合法合理

第一，A公司和B縣人民政府簽訂的招商引資協(xié)議中，明確約定A公司在投資花崗巖礦的同時，還需投資建設(shè)配套石材加工廠。

第二，根據(jù)當(dāng)?shù)氐V產(chǎn)資源管理政策和石材產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，政府要求石材原礦不得直接外運，要求石材礦山企業(yè)在當(dāng)?shù)剡M行石材深加工，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈循環(huán)延伸發(fā)展。

第三，A公司投資建設(shè)的配套石材加工廠和石材開采具有緊密的匹配性，是產(chǎn)業(yè)鏈上下游專業(yè)協(xié)作的需要，且配套加工廠是專屬于A公司礦山的配套設(shè)施。

綜上，B縣人民政府及礦產(chǎn)資源管理部門在礦山整合過程中，落實“凈礦”出讓政策，堅持合法合理行政，踐行招商引資承諾，依法保護了A公司作為原采礦權(quán)主體的財產(chǎn)權(quán)益。